Şirket Satın Almalarında Due Diligence Süreci

Şirket satın almada legal due diligence süreci, yatırımcının işlem öncesinde hedef şirketin hukuki risklerini görmesini sağlar. Finansal veriler olumlu görünse dahi şirket önemli hukuki yükümlülükler taşıyabilir. Bu nedenle yatırımcı, satın alma kararından önce şirketin hukuki durumunu ayrıntılı şekilde incelemelidir.

Örneğin hedef şirket devam eden davalarla karşı karşıya olabilir. Şirket varlıkları üzerinde rehin veya başka üçüncü kişi hakları bulunabilir. Ayrıca önemli ticari sözleşmeler, şirket devri sonrasında beklenmeyen sonuçlar doğurabilir.

Legal due diligence bu riskleri işlem tamamlanmadan önce ortaya çıkarır. Böylece yatırımcı satın alma bedelini, sözleşme şartlarını ve closing koşullarını daha sağlıklı değerlendirir.

25 yılı aşkın uluslararası deneyime sahip NZP Nagy Legal, Macaristan, Almanya, Avusturya, İngiltere ve Birleşik Arap Emirlikleri‘nde faaliyet göstermektedir. Şirket satın almaları, hisse devirleri ve uluslararası yatırımlarda kapsamlı legal due diligence hizmeti sunar. Ekibimiz hedef şirketin hukuki yapısını ve önemli belgelerini inceler. Ardından tespit ettiğimiz riskleri ve önerdiğimiz önlemleri açık şekilde raporlarız.

Şirketinizi güvenle yönetmek  ve ana dilinizde profesyonel Türkçe hukuki danışmanlık hizmeti almak için uzman ekibimiz ile iletişime geçebilirsiniz.

Due Diligence Süreci Nedir?

Legal due diligence, hedef şirketin hukuki durumunu satın alma öncesinde analiz eden kapsamlı bir incelemedir. Bu inceleme yalnızca şirket belgelerinin kontrolünden oluşmaz.

Hukuk ekibi şirketin kurumsal yapısını, sözleşmelerini ve önemli yükümlülüklerini inceler. Ayrıca davaları, teminatları, şirket varlıklarını ve düzenleyici yükümlülükleri analiz eder.

Bunun sonucunda yatırımcı hedef şirketin hukuki risklerini daha net görür. Ardından satın alma kararını bu bilgiler doğrultusunda şekillendirir.

Şirket Satın Almadan Önce Hangi Hukuki Riskler Araştırılmalı?

Her şirket farklı bir risk profiline sahiptir. Bu nedenle due diligence kapsamını işlemin niteliğine göre belirlemek gerekir.

Bununla birlikte yatırımcılar özellikle şu konulara dikkat etmelidir:

• Hisse sahipliği ve ortaklık yapısı
• Hisseler üzerindeki rehin ve üçüncü kişi hakları
• Önemli ticari sözleşmeler
• Kredi ve finansman sözleşmeleri
• Borçlar, garantiler ve teminatlar
• Şirket varlıkları üzerindeki takyidatlar
• Devam eden dava ve uyuşmazlıklar
• İzinler ve ruhsatlar
• Fikri mülkiyet hakları
• Düzenleyici ve hukuki uyumluluk

Ancak yalnızca bu unsurların varlığını tespit etmek yeterli değildir. Yatırımcı, her riskin satın alma işlemine etkisini de değerlendirmelidir.

Due Diligence Sürecinde Şirket Hisselerinin İncelenmesi

Hisse satın alma işlemlerinde yatırımcı doğrudan hedef şirketin hisselerini devralır. Bu nedenle hisselerin hukuki durumunu önceden incelemek önem taşır.

Öncelikle satıcının hisseler üzerindeki haklarını kontrol etmek gerekir. Ayrıca hisseler üzerindeki rehinler ve üçüncü kişi hakları da incelenmelidir.

Esas sözleşme de önemli sınırlamalar içerebilir. Örneğin pay devri için şirket organlarının onayı gereken bir madde düzenlenmektedir. Mevcut ortakların ön alım veya benzeri hakları da işlemin yapısını etkiler.

Bu nedenle kurumsal inceleme, legal due diligence sürecinin temel aşamalarından birini oluşturur.

Şirketin Sözleşmeleri Satın Alma İşlemini Nasıl Etkiler?

Bir şirketin ticari değerinin önemli bir kısmı sözleşmelerinden kaynaklanır. Ancak aynı sözleşmeler yatırımcı açısından önemli yükümlülükler de yaratır.

Örneğin hedef şirket uzun vadeli bir distribütörlük sözleşmesine taraf olabilir. Sözleşme, şirket kontrolünün değişmesi hâlinde karşı tarafa fesih hakkı tanıyabilir. Böyle bir hüküm satın alma işleminin ticari değerini doğrudan etkiler.

Bu nedenle hukuk ekibi önemli sözleşmelerdeki fesih ve devir hükümlerini inceler. Ayrıca kontrol değişikliği hükümleri üzerinde özellikle durur.

Böylece yatırımcı, satın alma sonrasında hangi ticari ilişkilerin devam edeceğini daha net görür.

Gizli Borçlar, Teminatlar ve Takyidatlar Nasıl Risk Yaratır?

Şirketin finansal tabloları yatırımcıya önemli bilgiler verir. Ancak hukuki yükümlülüklerin tamamı finansal incelemede aynı açıklıkla ortaya çıkmaz.

Örneğin şirket başka bir borç için garanti vermiş olabilir. Şirket varlıkları üzerinde rehin de bulunabilir. Ayrıca üçüncü kişiler şirketin önemli varlıkları üzerinde hak sahibi olabilir.

Bu nedenle şirket satın almada legal due diligence süreci, borç ve teminat yapısını hukuki açıdan da inceler. Böylece yatırımcı işlem öncesinde üstleneceği riskleri tespit eder.

Due Diligence Sürecinde Dava ve Uyuşmazlık Riskleri

Devam eden bir dava yalnızca potansiyel tazminat yükümlülüğü yaratmaz. Uyuşmazlık, şirketin faaliyetlerini veya ticari ilişkilerini de genellikle etkilemektedir.

Örneğin yüksek tutarlı bir tazminat davası şirket değerini değiştirebilir. Önemli bir fikri mülkiyet uyuşmazlığı ise şirketin temel ürünlerini etkileyebilir.

Bu nedenle yatırımcı yalnızca devam eden davaların sayısına bakmamalıdır. Davanın konusu, ekonomik büyüklüğü ve şirket üzerindeki etkisi de önem taşır.

Ayrıca henüz davaya dönüşmemiş uyuşmazlıkları da değerlendirmek gerekir. Bu Due Diligence Süreci incelemesi, yatırımcının gelecekteki hukuki riskleri daha doğru analiz etmesini sağlar.

Due Diligence Süreci Şirket Satın Alma Fiyatına Etkisi

Legal due diligence bulguları satın alma fiyatının müzakeresinde önemli rol oynar. Çünkü ortaya çıkan bir hukuki risk, şirketin ekonomik değerine ilişkin değerlendirmeyi değiştirmektedir.

Örneğin inceleme sırasında önemli bir tazminat riski tespit edildiği durumlar olmaktadır. Benzer şekilde şirketin değerli bir varlığı üzerinde üçüncü kişi hakkı bulunduğu durumlar yaygın bir şekilde görülmektedir.

Bu durumda taraflar satın alma bedelini yeniden müzakere eder. Bunun yanında yatırımcı farklı sözleşmesel korumalar da talep eder.

Dolayısıyla legal due diligence süreci yalnızca “şirketi inceleme” süreci değildir. Sonuçları işlemin ticari şartlarını doğrudan etkiler.

Due Diligence Süreci Bulguları Satın Alma Sözleşmesine Nasıl Yansır?

Due Diligence Süreci tamamlandıktan sonra tespit edilen riskleri satın alma sözleşmesine doğru şekilde yansıtmak gerekir. Bu aşama yatırımcının hukuki korunması açısından kritik önem taşır.

Örneğin satıcıdan belirli beyan ve garantiler istenmektedir. Tespit edilen özel riskler için ayrıca tazminat hükümleri düzenler. Taraflar bazı sorunların closing öncesinde çözülmesini de kararlaştırır.

Bunun yanında due diligence bulguları ödeme yapısını da etkiler. Taraflar somut risklere göre farklı sözleşmesel mekanizmalar üzerinde anlaşır.

Bu nedenle due diligence süreci ile satın alma sözleşmesinin hazırlanmasını birbirinden bağımsız değerlendirmemek gerekir.

Due Diligence Süreci Sonrasında Closing Kontrolü

Satıcının sözleşmede bir yükümlülük üstlenmesi, o yükümlülüğü gerçekten yerine getirdiği anlamına gelmez. Bu nedenle yatırımcı closing öncesinde kararlaştırılan şartları yeniden kontrol etmelidir.

Örneğin satıcı, şirket varlıkları üzerindeki bir rehni kaldırmayı taahhüt edebilir. Closing öncesinde hukuk ekibi ilgili rehinin gerçekten kaldırıldığını kontrol eder.

Aynı durum izinler, şirket kararları ve üçüncü kişi onayları için de geçerlidir. Ayrıca taraflar closing belgelerinin eksiksiz olup olmadığını incelemelidir.

Böylece yatırımcı satın alma bedelini ödemeden önce işlemin hukuki şartlarını son kez kontrol eder.

Uluslararası Şirket Satın Almalarında Due Diligence Süreci

Sınır ötesi şirket satın almaları ek hukuki konuları gündeme getirir. Çünkü yatırımcı çoğu zaman yabancı bir hukuk sistemi altında faaliyet gösteren şirketi devralır.

Ayrıca uluslararası hedef şirketler genellikle birden fazla ülkede faaliyet göstermektedir. Bu durumda farklı hukuk sistemleri ve düzenleyici kurallar aynı işlemi etkiler.

Özellikle rekabet hukuku ve yabancı yatırım denetimi önem taşır. Bunun yanında yerel şirketler hukuku kuralları da işlem yapısını şekillendirir.

Bu nedenle uluslararası işlemlerde hukuk ekipleri arasında etkili koordinasyon gerekir. Yatırımcı da bütün riskleri tek bir işlem stratejisi içinde değerlendirmelidir.

Şirket Satın Almada Due Diligence Süreci Neden Profesyonel Hukuki Destek Gerektirir?

Başarılı bir legal due diligence süreci yalnızca belgeleri kontrol etmekten ibaret değildir. Hukuk ekibinin hangi belgelerin önemli olduğunu belirlemesi gerekir.

Ayrıca tespit edilen risklerin ticari sonuçlarını doğru değerlendirmek önem taşır. Çünkü her hukuki eksiklik satın alma işlemi açısından aynı öneme sahip değildir.

Profesyonel hukuki inceleme, yatırımcının önemli risklere odaklanmasını sağlar. Bunun yanında due diligence bulgularını sözleşme müzakerelerine doğru şekilde aktarır.

Neden NZP Nagy Legal?

25 yılı aşkın uluslararası deneyime sahip NZP Nagy Legal, Macaristan, Almanya, Avusturya, İngiltere ve Birleşik Arap Emirlikleri‘nde faaliyet göstermektedir. Şirket satın almaları ve uluslararası yatırımlarda kapsamlı legal due diligence Türkçe hukuki danışmanlık sunar. Ekibimiz hukuki riskleri tespit eder, önem derecelerini değerlendirir ve sonuçları açık şekilde raporlar.

Hedef şirketin kurumsal yapısını, önemli sözleşmelerini ve hukuki yükümlülüklerini inceleriz. Ayrıca dava ve uyuşmazlık risklerini, teminatları ve şirket varlıklarını değerlendiririz. Ardından önemli bulguları müvekkilimize açık şekilde raporlarız.

Hizmetimiz due diligence süreci incelemesiyle sona ermez. Tespit ettiğimiz riskleri satın alma sözleşmesinin müzakerelerine de yansıtırız. Bunun yanında closing koşullarını ve ilgili hukuki belgeleri kontrol ederiz.

Böylece Due Diligence Süreci, satın alma sözleşmesi ve closing aşamalarını birbirini tamamlayan bir hukuki süreç olarak yönetiriz.

Sonuç

Şirket satın almada Due Diligence Süreci, yatırımcının hedef şirketin hukuki durumunu işlem öncesinde değerlendirmesini sağlar. Özellikle gizli yükümlülükler, sözleşmesel riskler ve uyuşmazlıklar yatırımın değerini önemli ölçüde etkiler.

Bu nedenle yatırımcı yalnızca şirketin finansal performansına odaklanmamalıdır. Hukuki riskleri de satın alma kararının temel unsurlarından biri olarak değerlendirmelidir.

Due Diligence Süreci için Bizimle İletişime Geçin

NZP Nagy Legal, şirket satın alma ve yatırım süreçlerinde legal due diligence hizmetinden sözleşme müzakerelerine ve closing kontrolüne kadar kapsamlı hukuki destek sunar. Böylece yatırımcılar, işlemin hukuki risklerini önceden görerek daha güvenli yatırım kararları alır. Kapsamlı Türkçe hukuki danışmanlık hizmeti için uzman ekibimiz ile Uluslararası hizmet noktalarımızdan biri ile iletişime geçebilirsiniz.

Bizi daha yakından tanımak ve uluslararası hukuk, şirketler hukuku ve yatırım danışmanlığı alanlarındaki hizmetlerimiz hakkında detaylı bilgi almak için ana sayfamızı ziyaret edebilirsiniz. Şirket kuruluşu, yatırım danışmanlığı, uluslararası ticaret hukuku ve güncel mevzuat değişikliklerine ilişkin yeni makalelerimizi takip etmek için blog sayfamızı ziyaret etmeyi unutmayın.

[contact-form to=”batuhan.dogan@old.nzp.de”][contact-field label=”İsim ve Soyad” type=”name” required=”1″][contact-field label=”Email Adresi” type=”email” required=”1″][contact-field label=”Mesajınız” type=”textarea” required=”1″][/contact-form]