Drag-along ve tag-along, şirket ortaklarının pay devri ve çıkış stratejilerini düzenleyen önemli sözleşmesel haklardır. Drag-along, belirli şartlarda diğer pay sahiplerinin de satışa katılmasını sağlar. Tag-along ise özellikle azınlık ortaklarına satışa katılma imkânı verir. Bu yazıda iki mekanizmanın farklarını, ortaklar sözleşmelerindeki kullanımını ve M&A işlemlerindeki önemini ele alıyoruz.

Escrow mekanizması, şirket satın alma işlemlerinde ödeme ve hisse devri arasındaki risklerin yönetilmesini sağlar. M&A işlemlerinde taraflar satın alma bedelini, closing şartlarını ve sözleşmesel talepleri escrow yapısıyla güvence altına alır. Bu yazıda escrow hesabını, escrow agent’ın rolünü, SPA ile ilişkisini, release conditions ve indemnity taleplerindeki kullanımını ele alıyoruz.

Indemnity ve warranties, M&A işlemlerinde risklerin taraflar arasında dağılımını düzenleyen önemli sözleşme mekanizmalarıdır. Warranties, hedef şirket hakkında sözleşmesel güvenceler sağlar. Indemnity ise özellikle belirli ve bilinen risklerin düzenlenmesinde önem taşır. Bu yazıda due diligence bulgularından disclosure sürecine ve SPA müzakerelerine kadar temel farkları ele alıyoruz.

UBO bildirimi, Avrupa’da şirket kuruluşunda gerçek faydalanıcı yapısının doğru tespitini gerektirir. Doğrudan ve dolaylı ortaklıklar, kontrol hakları ve grup şirketleri UBO analizinde önem taşır. Bu yazıda UBO tespitini, %25 eşiğini, hisse devirlerini ve Türk yatırımcıların dikkat etmesi gereken hukuki konuları ele alıyoruz.