Avrupa’da Şirket Kuruluşunda UBO Bildirimi | Gerçek Faydalanıcı
Avrupa’da şirket kurmak, yalnızca ticaret sicili işlemlerinden oluşmaz. UBO bildirimi, şirket kuruluşunda önemli bir uyum yükümlülüğü oluşturur. Bu bildirim, şirketin arkasındaki gerçek kişilerin belirlenmesini amaçlar.
Özellikle yabancı ortaklı şirketlerde UBO tespiti önem taşır. Holding yapıları da daha ayrıntılı bir inceleme gerektirir. Çünkü doğrudan şirket ortağı her zaman gerçek faydalanıcı değildir.
Bu nedenle yatırımcılar ortaklık yapısını kuruluş aşamasında doğru planlamalıdır. Ayrıca gerçek faydalanıcı bilgilerini ilgili ülkenin kurallarına göre bildirmelidir.
Türk yatırımcılar açısından konu ayrı bir önem taşır. Türkiye’deki bir şirket, Avrupa’da kurulan şirketin doğrudan ortağı olabilir. Ancak UBO incelemesi yalnızca bu tüzel kişiyle sona ermez. Ortaklık zincirinin arkasındaki gerçek kişiler de incelemeye girer.
25 yılı aşkın uluslararası deneyime sahip NZP Nagy Legal, Macaristan, Almanya, Avusturya, İspanya, İngiltere ve Birleşik Arap Emirlikleri‘nde faaliyet göstermektedir. Avrupa’daki şirket kuruluşlarında Türk yatırımcılara hukuki destek sunmaktadır. Öncelikle ortaklık ve kontrol yapısını inceleriz. Ardından UBO açısından önem taşıyan kişileri değerlendiririz.
Şirketinizi güvenle yönetmek ve ana dilinizde profesyonel Türkçe hukuki danışmanlık hizmeti almak için uzman ekibimiz ile iletişime geçebilirsiniz.
UBO Bildirimi Nedir?
UBO, İngilizce Ultimate Beneficial Owner ifadesinin kısaltmasıdır. Türkçede genellikle gerçek faydalanıcı veya nihai faydalanıcı ifadeleri kullanılmaktadır.
UBO bildirimi, şirket üzerindeki nihai mülkiyet ve kontrol yapısını ortaya koyar. Böylece şirketin arkasındaki gerçek kişilerin kimliği belirlenmektedir.
Avrupa Birliği, gerçek faydalanıcılık şeffaflığını kara para aklamayla mücadele sisteminin önemli bir parçası olarak düzenler. AB’nin yeni AML düzenlemesi de bu alandaki kuralları daha ayrıntılı hâle getirmektedir.
UBO Bildirimi Neden Önemlidir?
Şirketin ticaret sicilindeki ortağı ile gerçek faydalanıcısı aynı kişi olmayabilir. Özellikle grup şirketlerinde birden fazla tüzel kişi ortaklık zincirine katılmaktadır.
Örneğin Türkiye’deki bir holding, Avrupa’daki şirketin tamamına sahip olabilir. Ancak gerçek faydalanıcı incelemesi holding seviyesinde sona ermez. Şirket yapısının arkasındaki gerçek kişileri de değerlendirmek gerekir.
Bu nedenle UBO bildirimi şirket yapısının şeffaflığını destekler. Ayrıca bankalar ve diğer yükümlü kuruluşlar da gerçek faydalanıcı bilgilerini müşteri incelemelerinde dikkate alır.
UBO Bildiriminde Gerçek Faydalanıcı Kimdir?
Gerçek faydalanıcı tespitinde yalnızca doğrudan ortaklık oranına bakılmamaktadır. Dolaylı mülkiyet ve şirket üzerindeki kontrol de önem taşır.
AB’nin 2024/1624 sayılı düzenlemesi, şirketlerde gerçek faydalanıcı tespitini iki temel unsur üzerinden ele alır. Bunlardan ilki doğrudan veya dolaylı mülkiyettir. İkincisi ise doğrudan veya dolaylı kontroldür.
Yeni düzenleme, genel olarak %25 veya üzerindeki payı esas alır. Aynı yaklaşım oy hakları ve diğer mülkiyet menfaatleri için de geçerlidir.
Bununla birlikte kontrol incelemesi ayrı önem taşır. Bir kişinin şirketi başka yollarla kontrol etmesi de UBO tespitini etkiler.
UBO Bildiriminde %25 Kuralı
UBO tespitinde %25 eşiği önemli bir ölçüttür. Ancak bu oran tek başına bütün incelemeyi tamamlamaz.
Yeni AB düzenlemesi, %25 veya üzerindeki doğrudan ve dolaylı mülkiyeti dikkate alır. Ayrıca oy hakları ve diğer mülkiyet menfaatleri de hesaplamaya girer.
Bu nedenle şirketler yalnızca doğrudan ortaklık tablosunu incelememelidir. Ortaklık zincirinin diğer seviyeleri de önem taşır.
Özellikle çok katmanlı şirket yapılarında hesaplama daha ayrıntılı hâle gelir. Bu noktada hukuki yapı ile fiilî kontrol birlikte değerlendirilmelidir.
Dolaylı Ortaklıklarda UBO Bildirimi
Dolaylı ortaklık yapıları UBO tespitinin en önemli alanlarından biridir. Çünkü gerçek kişi ile Avrupa’daki şirket arasında birkaç şirket bulunabilir.
Örneğin bir Türk şirketi, Avusturya’daki bir şirketin ortağı olabilir. Türk şirketinin hisseleri de başka bir holding şirketine ait olabilir. Bu durumda ortaklık zincirinin bütün seviyeleri incelenmektedir.
Yeni AB düzenlemesi dolaylı mülkiyet için özel bir hesaplama yöntemi getirir. Buna göre ara şirketlerdeki paylar zincir boyunca dikkate alınır.
Bu nedenle karmaşık grup yapılarında yalnızca ticaret sicili kayıtlarına bakmak yeterli değildir. Şirketin nihai mülkiyet yapısını ayrıca analiz etmek gerekir.
Grup Şirketlerinde UBO Bildirimi
Uluslararası şirket grupları farklı ülkelerde çok sayıda şirket kullanır. Bu yapı ticari açıdan gerekli olsa da UBO tespitini karmaşıklaştırır.
Öncelikle şirketler arasındaki ortaklık ilişkileri belirlenmelidir. Ardından her seviyedeki pay oranları incelenmelidir. Kontrol hakları da ayrıca değerlendirilmelidir.
Özellikle Türk şirketlerinin Avrupa’daki iştiraklerinde bu analiz önem kazanır. Çünkü doğrudan ortak çoğu zaman Türkiye’deki bir tüzel kişidir. UBO tespiti ise şirket yapısının arkasındaki gerçek kişilere odaklanır.
UBO Bildirimi İçin Hangi Bilgiler Gereklidir?
Gerekli bilgiler ilgili ülkenin mevzuatına göre değişir. Bu nedenle şirket kuruluşundan önce yerel kurallar incelenmelidir.
Genel olarak gerçek faydalanıcının kimliğine ilişkin bilgiler önem taşır. Ayrıca kişinin şirket üzerindeki mülkiyet veya kontrol ilişkisinin açıklanması gerekir.
Karmaşık şirket yapılarında ek belgeler de önem kazanır. Ortaklık şemaları ve şirket kayıtları bu incelemeyi destekler.
Bununla birlikte Avrupa’daki bütün ülkelerde tek bir başvuru prosedürü bulunmamaktadır. Ulusal kayıt sistemleri ve uygulamalar arasında farklılıklar vardır. Bu nedenle yatırımcı, şirketin kurulduğu ülkenin kurallarını ayrıca değerlendirmelidir.
Yanlış UBO Bildiriminin Hukuki Riskleri
Eksik veya yanlış UBO bilgisi şirket açısından önemli uyum sorunları doğurur. Bu nedenle şirketler bildirimi yalnızca kuruluş formalitesi olarak görmemelidir.
Özellikle karmaşık ortaklık yapılarında gerçek faydalanıcının yanlış belirlenmesi risk yaratır. Eski bilgilerin güncellenmemesi de ayrı bir sorun oluşturur.
Ayrıca bankalar kendi müşteri incelemelerini yürütür. Kayıtlardaki bilgiler ile şirketin sunduğu bilgiler arasındaki tutarsızlıklar ek incelemeye yol açar.
Bu nedenle şirketler UBO kayıtlarını ortaklık yapısıyla uyumlu tutmalıdır. Kurumsal değişikliklerden sonra kayıtları da kontrol etmelidir.
Türk Yatırımcılarda UBO Bildirimi
Türk yatırımcıların Avrupa’da şirket kurması sınır ötesi bir ortaklık yapısı oluşturur. Bu nedenle şirket kuruluşundan önce UBO yapısını değerlendirmek önem taşır.
Örneğin Avrupa’daki şirketin ortağı doğrudan bir Türk vatandaşı olabilir. Böyle bir yapı genellikle daha kolay analiz edilmektedir.
Ancak yatırım Türk şirketi üzerinden gerçekleşirse farklı bir yapı ortaya çıkar. Bu durumda Türk şirketinin ortaklık yapısının da incelenmesi gerekir.
Holding şirketleri ise incelemeyi daha kapsamlı hâle getirir. Çünkü UBO analizi, ortaklık zincirinin arkasındaki gerçek kişilere kadar ilerler.
Bu nedenle yatırım yapısını kuruluş öncesinde değerlendirmek fayda sağlar. Böylece şirket kuruluşu ve UBO süreci birlikte planlanmaktadır.
Hisse Devrinde UBO Bildirimi
UBO yükümlülüğü şirket kuruluşuyla sona ermez. Hisse devirleri gerçek faydalanıcı yapısını değiştirebilir.
Örneğin yeni bir yatırımcı şirkete ortak olabilir. Mevcut ortaklardan biri hisselerini devredebilir. Grup içi yeniden yapılandırma da mülkiyet zincirini değiştirebilir.
Bu nedenle şirket, hisse devrinin UBO yapısına etkisini ayrıca incelemelidir. Gerekli durumlarda gerçek faydalanıcı kayıtları da güncellenmelidir.
Böylece şirketin kurumsal kayıtları ile gerçek mülkiyet yapısı arasında uyum korunur.
UBO Bildirimi ve Due Diligence
UBO incelemesi şirket satın alma işlemlerinde de önem taşır. Yatırımcı, hedef şirketin yalnızca doğrudan ortaklarını incelememelidir.
Legal due diligence sürecinde gerçek faydalanıcı yapısı da kontrol edilmelidir. Özellikle karmaşık grup yapıları bu açıdan önem taşır.
Ayrıca satın alma işlemi UBO yapısını değiştirebilir. Bu nedenle closing sonrasında gerekli kurumsal güncellemeler de planlanmalıdır.
Böylece legal due diligence, hisse devri ve UBO bildirimi aynı işlem planı içinde yönetilir.
UBO Bildiriminde Neden NZP Nagy Legal?
Avrupa’da şirket kuruluşu, farklı hukuk sistemlerini aynı yatırım yapısında bir araya getirir. UBO yükümlülükleri de bu yapının önemli bir parçasıdır.
25 yılı aşkın uluslararası deneyime sahip NZP Nagy Legal, Macaristan, Almanya, Avusturya, İspanya, İngiltere ve Birleşik Arap Emirlikleri‘nde faaliyet göstermektedir. Avrupa’daki şirket kuruluşlarında Türk yatırımcılara hukuki destek sunmaktadır. Öncelikle ortaklık ve kontrol yapısını inceleriz. Ardından UBO açısından önem taşıyan kişileri değerlendiririz.
Ayrıca şirket kuruluşundan sonraki değişiklikleri de hukuki açıdan ele alırız. Hisse devirleri ve şirket satın almaları bu kapsamda önem taşır.
Böylece yatırımcı, şirket kuruluşu ile UBO yükümlülüklerini birlikte yönetir.
UBO Bildirimi Hakkında Sonuç
UBO bildirimi, Avrupa’da şirket kuruluşunun önemli uyum konularından biridir. Özellikle yabancı ortaklı şirketlerde doğru UBO tespiti önem taşır.
Ancak yalnızca doğrudan pay sahiplerini incelemek yeterli değildir. Dolaylı mülkiyet ve kontrol yapısı da değerlendirilmelidir.
Türk yatırımcılar açısından sınır ötesi şirket yapıları ek inceleme gerektirir. Bu nedenle ortaklık yapısını kuruluş öncesinde doğru planlamak önem taşır.
Bizimle İletişime Geçin
NZP Nagy Legal, Avrupa’da şirket kuruluşu ve UBO süreçlerinde Türk yatırımcılara Türkçe hukuki danışmanlık sunar. Ayrıca hisse devri ve şirket satın alma süreçlerinde UBO yapısını hukuki açıdan değerlendirir.
Kapsamlı Türkçe hukuki danışmanlık hizmeti için uzman ekibimiz ile Uluslararası hizmet noktalarımızdan biri ile iletişime geçebilirsiniz.
Bizi daha yakından tanımak ve hizmetlerimiz hakkında detaylı bilgi almak için ana sayfamızı ziyaret edebilirsiniz. Yeni makalelerimizi takip etmek için blog sayfamızı ziyaret etmeyi unutmayın.
[contact-form to=”batuhan.dogan@old.nzp.de”][contact-field label=”İsim ve Soyad” type=”name” required=”1″][contact-field label=”Email Adresi” type=”email” required=”1″][contact-field label=”Mesajınız” type=”textarea” required=”1″][/contact-form]
